Aviso aos Bonistas
Oferta de Ações do Banco do Brasil
Antecipação do exercício do direito de subscrição de ações decorrentes do bônus série "C"

O Banco do Brasil informa aos titulares de bônus de subscrição série "C", emitidos e distribuídos gratuitamente aos acionistas em 17.06.1996, conforme decisão da Assembléia Geral Extraordinária – AGE da mesma data, que a AGE de 19.05.2010 aprovou o aumento de capital do Banco, o que faculta a antecipação do exercício do direito de subscrever ações decorrentes desses bônus, sob as seguintes condições:

a) Cada bônus garante o direito de subscrever 3,131799 ações ordinárias nominativas;

b) As frações de ações resultantes do exercício dos bônus série "C" serão reunidas e, posteriormente, alienadas em Bolsa pelo Banco do Brasil. O resultado dessa alienação será rateado proporcionalmente à posição de cada bonista subscritor. As frações de ações resultantes do exercício dos bônus série "C" são intransferíveis, não podendo haver cessão de direitos;

c) O preço do exercício será de R$ 8,50 por bônus de subscrição, corrigido pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), da Fundação Getúlio Vargas, de 17.06.1996, até a data do protocolo do pedido de exercício do direito de subscrição. A título de ilustração, em 01.05.2010, o preço de exercício atualizado alcançava R$ 26,85, por bônus. Se na data da subscrição o IGP-DI do mês não estiver disponível, o preço será corrigido pro rata die, usando-se como base o último índice conhecido;

d) O período para o exercício do direito antecipado será de 21.06.2010 a 23.06.2010. O prazo para detentores de bônus custodiados em bolsas de valores encerrar-se-á em 22.06.2010. A antecipação do direito de exercício terá como base a posição dos detentores de bônus até 16.06.2010, inclusive;

e) A forma de integralização será à vista, em moeda corrente;

f) O boletim de subscrição será entregue ao detentor dos bônus em qualquer agência do Banco do Brasil e o pagamento poderá ser efetuado, no dia da sua emissão, em qualquer banco integrado ao sistema de compensação. Os detentores de bônus custodiados em bolsas de valores deverão exercer seu direito nos agentes de custódia a que estiverem vinculados;

g) As ações a serem subscritas em decorrência do exercício dos bônus série "C" garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão do Banco do Brasil, inclusive quanto ao recebimento integral de quaisquer benefícios, dividendos e demais proventos de qualquer natureza aplicáveis que vierem a ser declarados pelo Banco, após a homologação do aumento do capital referente ao exercício dos bônus série "C" pelo BACEN;

h) Nenhum dos direitos conferidos às ações serão conferidos aos recibos de subscrição, inclusive o recebimento de dividendos. Os recibos de subscrição conferirão aos seus titulares somente o direito de serem convertidos em ações ordinárias de emissão do Banco após a homologação do aumento de capital referente ao exercício dos bônus série "C" pelo BACEN;

i) O exercício deste direito é facultativo e poderá ser exercido parcial ou integralmente, agora ou no prazo anteriormente previsto, de 31.03.2011 até 30.06.2011;

j) Para exercer o direito de subscrição, o titular dos bônus deverá estar com o seu cadastro atualizado.

Estamos à disposição para maiores esclarecimentos em qualquer agência do Banco do Brasil ou por meio de nosso Serviço de Atendimento ao Acionista da Central de Atendimento BB – telefone 4004 0001 (Capitais e Regiões Metropolitanas) ou 0800 729 0001 (Demais localidades).


Brasília (DF), 14 de junho de 2010.

Ivan de Souza Monteiro
Vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores

Information to the Subscription Warrants Holders
Banco do Brasil's Public Offering
Anticipation of the Subscription Warrants "Series C" exercise

Banco do Brasil informs to the owners of Series – C Subscription Warrants, issued and distributed for free to shareholders on June 17th, 1996, pursuant to the Extraordinary Shareholders Meeting of the same date, that the Extraordinary Shareholders Meeting, held on May 18th, 2010 approved the anticipation of the Subscription Warrants "Series C" exercise under the following conditions:

a) Each Subscription Warrants Series C grants the right to subscribe 3.131799 shares;

b) The fractions of remaining shares of the exercise of subscription warrants series C will be reunited and then sold in the Stock Exchange by Banco do Brasil. The result of the sale will be proportionally divided respecting the position of each subscription warrants holder. The fractions of the shares resulted from the exercise of warrants series C cannot be transferred, having no cession of rights;

c) The exercise price will be R$ 8.50 per subscription warrant, readjusted by the IGP-DI Index, published by Fundação Getúlio Vargas, from June 17th, 1996 until the date of the application for the exercise of subscription rights. For an example, on May 1st, 2010 the exercise price was R$ 26.85, per subscription warrant. If the IGP-DI index for the month is not available on the date of application, the subscription price shall be adjusted pro-rata-die using the last published index;

d) The maturity date for anticipation of the exercising warrants will be from June 21st, 2010 up to June 23rd, 2010. The anticipation of the exercise rights will be granted according to the warrants ownership on June 16th, 2010.

e) The form of payment will be in cash.

f) The subscription document shall be delivered to the holder of the warrants in any branch of Banco do Brasil and the payment may be done, in the day of the issuance, through any bank which takes part in the system. Holders of subscription warrants in the custody of stock exchanges shall exercise through their brokers.

g) The shares to be subscribed through the exercise of the warrants series "C" entitle its holders all the rights granted to holders of common shares issued by Banco do Brasil, including the full receipt of any benefits, dividends and other proceeds of any nature to be declared by BB, after the approval of the capital increase by the Brazilian Central Bank.

h) None of the rights granted to the shares will be granted to the subscription receipts, including dividends. The subscription receipts will give their holders only the right to be converted into BB's common shares after the approval of the capital increase by the Brazilian Central Bank.

i) The exercise of the subscription warrants is optional and can be partially or entire exercised, now or in the original term, from March 31st, 2011 to June 30th, 2011.

j) In order to exercise their warrants, holders must have their information file updated.

For further information please go to any of Banco do Brasil's branch or contact our call center 0800 729 0001 (Portuguese only).

Brasília (DF), June 14th, 2010.

Ivan de Souza Monteiro
CFO