Em conformidade com o § 4º do artigo 157, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução
CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do
Brasil S.A. ("BB"), dando prosseguimento ao processo
de reorganização societária da área de seguros,
previdência aberta e capitalização, e conforme
informado em Fato Relevante de 6 de outubro de 2009,
comunica que:
1. A BB Seguros Participações S.A. ("BB Seguros"),
subsidiária integral do BB, e a Sul América Companhia
Nacional de Seguros ("Sul América") assinaram Contrato
de Compra e Venda para aquisição da totalidade das
ações da Sul América (60,0% das ações ON) na
Brasilveículos Companhia de Seguros ("Brasilveículos")
pela BB Seguros. O preço estipulado para essa operação
é de R$ 340 milhões. Desta forma, a Brasilveículos
apresentará a seguinte configuração acionária
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Atual |
Futura |
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Ações ON
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Ações PN
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Ações ON
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Ações PN
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Capital Total
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| BB Seguros
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40%
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100%
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100%
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100%
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100%
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| Sul América
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60%
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- |
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2. Os atos acima mencionados estarão
sujeitos à análise e aprovação dos respectivos órgãos
reguladores, supervisores e fiscalizadores, nos termos da
legislação aplicável.
3. Fatos adicionais, julgados relevantes, serão
prontamente divulgados ao mercado.
Brasília (DF), 5 de maio de 2010.
Ivan de Souza Monteiro
Vice-presidente de Finanças Mercado de Capitais
e Relações com Investidores
- IPursuant to § 4 of
Article 157 of Law 6,404/76, dated December 15th, 1976
and according to CVM (Brazilian Securities and
Exchange Commission) Regulation 358, dated of January
3rd, 2002, Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil),
continuing the process of reorganization of its
insurance area, in accordance with Material Fact
released on 10/06/2009, hereby informs that:
1. BB Seguros Participações S.A. ("BB Seguros"), a
fully owned subsidiary of Banco do Brasil, and Sul
América Companhia Nacional de Seguros ("Sul América")
signed a Sales and Purchase Agreement for the
acquisition of all shares owned by Sul América (60% of
common shares) on Brasilveículos Companhia de Seguros
("Brasilveículos"). BB Seguros will pay R$ 340 million
for the acquisition. Afterwards, Brasilveículos will
have the following shareholding structure:
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Current |
Future |
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Voting Shares
|
Preferred
Shares |
Voting Shares
|
Preferred
Shares |
Total Capital
|
| BB Seguros
|
40%
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100%
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100%
|
100%
|
100%
|
| Sul América
|
60%
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- |
- |
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2. This operation is subjected to previous analysis
and approval of respective regulators, supervisors and
fiscal government bodies, in accordance with the
applicable law.
3. Any additional material fact will be timely
released to the market
Brasília (DF), May 5th, 2010
Ivan de Souza Monteiro CFO
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