Análise Semanal

O papel dos sócios minoritários nas assembléias

Dentre as frases de maior impacto pronunciadas no âmbito do direito societário, ocupa posição de destaque a que dizia ser o acionista minoritário ao mesmo tempo um bobo e um tolo. Bobo porque entrega seu dinheiro à companhia; e tolo porque ainda espera receber dividendos em contrapartida a seu investimento. Tirante o flagrante exagero, a sentença se mostra propicia a algumas reflexões, especialmente no tocante ao papel freqüentemente desempenhado pelo acionista minoritário frente às companhias nas quais detém participação.

Como se sabe, na estrutura peculiar às sociedades por ações, ocupa a assembléia geral posição de enorme destaque. Com efeito, trata-se de órgão soberano, ao qual incumbe a tomada de decisões cruciais para a sociedade. É a assembléia geral que aprova as contas da administração, que elege (ou destitui) os administradores, e que delibera sobre a destinação dos resultados do exercício. Seu quorum de deliberação, via de regra (ressalvadas as matérias que reclamam quorum qualificado, igual à maioria do capital social votante), é o da maioria simples do capital social votante presente à assembléia, com o que pode-se afirmar ser plenamente viável, no cenário do direito acionário brasileiro vigente, o exercício da modalidade de controle minoritário. Vale dizer: o poder de controle poderia ser perfeitamente exercido, em tese, por acionistas não-titulares da maioria efetiva do capital social votante, contanto se fizessem eles presentes ou representados no conclave assemblear ao qual outros deixariam de ter atendido.
Não obstante a feliz dicção da lei brasileira, pode-se afirmar ser fato raro, em nosso País, a presença de acionistas minoritários nas assembléias gerais das companhias abertas. Diferentemente do que se verifica em muitos outros países, nota-se que, por aqui, mesmo as assembléias gerais de companhias de grande porte, listadas em Bolsa, ressentem-se da presença dos acionistas minoritários. A assembléia costuma se desenvolver como se fosse um ritual próprio e exclusivo dos controladores, em que a figura do minoritário mostra-se, em geral, indesejada. Não raras vezes, a ata já vem pré-elaborada, cuidadosamente elaborada por zelosos advogados. Anseia-se para que ninguém compareça. E um ou outro minoritário, que ouse dar as caras, haverá de se deparar, muito freqüentemente, com olhares tão intimidatórios quanto desconfiados, cuja eficácia resta aumentada em função de seu isolamento. Daí ter afirmado um conhecido comercialista espanhol, Joaquín Garrigues, que a assembléia de acionistas é uma comédia bem representada mas que goza de escasso público.
Nesse contexto, a assembléia geral anual, que deveria servir de palco para a interação e integração de todos os acionistas - dos maiores aos menores, controladores e minoritários - , para a troca de experiências, cobrança de explicações, apresentação de proposições, acaba se transformando num evento formal e burocrático.
Qual seria a explicação para essa realidade da assembléia geral em nosso país tão contrária aos ideais democráticos que inspiraram sua concepção ? Como chegamos a tal situação ? E, o que é mais importante, como resgatar a autêntica função da assembléia geral ?
Uma breve incursão pela experiência de outros países põe em evidência uma realidade muito diversa da nossa. Nos Estados-Unidos e países europeus assembléias anuais de grandes companhias constituem mega-eventos. A título de exemplo, em 10 de abril deste ano, em Berlin, mais de dez mil acionistas atenderam à assembléia da Daimler-Chrysler nos pavilhões da Messe Berlin, sendo que, todos juntos, representavam menos de 40% do capital social votante. Muitos vão à assembléia apenas para assistir às apresentações do board. Outros não se acanham e pedem a palavra. Interpelam os diretores, cobram explicações, criticam decisões e sugerem rumos para a empresa. Acima de tudo, fica claro que estão ali para defender a sua empresa. Em diversas outras companhias a situação não é diferente.
Como explicar, então, a ausência dos minoritários nas assembléias de companhias brasileiras ? Em primeiro lugar, não há dúvida de que a realidade da dispersão acionária no Brasil apresenta-se, ainda, de modo muito incipiente. Enquanto nos demais países a pulverização da base acionária das companhias listadas é uma realidade incontestável, a quase totalidade das companhias abertas brasileiras possui um bloco de controle fechado, posto ao abrigo de holdings ou acordos de acionistas costurados pelos sócios, comumente integrados por famílias e/ou fundos de pensão. Mesmo nas companhias recém-privatizadas a situação não é outra. Tendo optado por uma alienação fechada do bloco de controle das companhias estatais - ao invés de preferir uma privatização democrática, nos moldes da adotada na Europa ( apesar dos apelos da Bovespa ... que clamava por uma privatização democrática) - o Governo brasileiro perdeu oportunidade ímpar de estimular o crescimento do mercado, o qual se daria através da pulverização das ações nas mãos dos particulares. Experiências mais recentes, de colocação de ações em operação de block trade, da Petrobras e Vale do Rio do Doce - que se haverão de repetir agora com as ações do Banco do Brasil - deram uma pequena amostra de como não é difícil estimular-se o surgimento de uma cultura acionária. Basta querer.
Apesar de tudo isso, de vivermos no Brasil uma situação concreta tão diferente, é importante que os acionistas minoritários descubram a importância de sua participação nas assembléias. Ainda que titulares de ações sem voto, devem saber que têm eles direito a pedir informações, solicitar esclarecimentos, protestar, pressionar. Enfim, fazer valer a sua voz e o seu direito; direito esse que veio ampliado na nova redação dada recentemente à Lei das Sociedades por Ações. É preciso que os minoritários brasileiros adquiram o hábito de comparecer às assembléias seguros de que estão lá para cuidar da empresa da qual são, ainda que em mínima parte, legítimos 'donos'. É preciso imitar o exemplo de um casal de velhinhos de Hamburgo, entrevistado na Deutsche Welle, que em 26 anos perdeu apenas uma assembléia geral da Daimler, no dia em que nasceu seu primeiro bisneto. Somente assim os minoritários brasileiros estarão contribuindo para que a dura frase com que iniciamos esse artigo não teime em ser verdadeira.