Mudanças
nas Sociedades Limitadas introduzidas pelo novo Código Civil
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Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 -
Introdução
O novo Código Civil que entrará em vigor em janeiro de 2003 (Lei
no 10.406, de 10 de janeiro de 2002) modificou totalmente o
regime das sociedades por quotas de responsabilidade limitada que
existia até agora, regulado pelo Dec. 3.708/19. O novo Código
trata das limitadas na Parte Especial, Livro II (Do direito de
empresa), Título II (Da sociedade), Subtítulo II (Da sociedade
personificada), Capítulo IV (Da sociedade limitada), nos arts. 1.052
a 1.087.
Como a nova regulamentação é mais minuciosa do que a atual e
impõe maiores formalidades ao funcionamento da empresa, a adaptação
deverá exigir muita atenção dos administradores. As empresas
terão prazo de um ano para se adaptar a partir da vigência do
novo Código, mas as alterações contratuais já deverão
obedecer à nova lei desde janeiro de 2003. O processo envolverá
mudanças na redação de diversas cláusulas dos Contratos
Sociais atuais, e introdução de novas cláusulas que
regulamentem situações não previstas atualmente.
Para algumas empresas poderá ser interessante estudar a alteração
do tipo societário de limitada para companhia fechada, pois o
novo Código retira muito da flexibilidade que era atraente no
Dec. 3.708/19 .
O Escritório está equipado para oferecer um serviço
qualificado de análise e consultoria na alteração de contratos
sociais e alterações societários de empresas limitadas com o
objetivo de adequá-las às disposições do novo Código. O
serviço poderá ser apresentado tanto aos clientes atuais, como
outros interessados, pois aparentemente as empresas ainda não se
aperceberam do impacto do novo Código nas suas atividades.
Comentário
inicial: o novo regime da empresa
O Código criou todo um novo livro chamado "Direito de
Empresa" (Livro II). Como foram unificadas as obrigações
civis e comerciais, não existe mais a figura do "empresário
civil" e "empresário comercial." (comerciante).
Para o novo Código todos estes são empresários, exercem
empresa, e portanto obedecem ao mesmo tratamento jurídico.
Segundo o novo art. 966 "considera-se empresário quem
exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a
produção e circulação de bens e serviços."
A separação agora é entre empresário e não-empresário. O não-empresário
é aquele que exerce atividade de forma não profissional (por
exemplo artesão, etc.), ou quem exerce profissão intelectual,
de natureza científica, literária ou artística (novo CC, art.
966, § único) .
Quem exerce atividade rural também é considerado empresário,
com uma diferença: tem a opção de se registrar ou não no
Registro Público de Empresas Mercantis (art. 971). Todos os
demais empresários estão obrigados pelo Código a fazer esse
registro (art. 967).
O novo Código trouxe para si a regulamentação de todos os
tipos de sociedades admitidos no direito brasileiro, exceto as Anônimas,
que continuam com lei especial. São disciplinadas pelo novo Código
a Sociedade em Conta de Participação, Sociedade Simples,
Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples,
Sociedade em Comandita por Ações, Sociedade Limitada e
Sociedade Cooperativa .
Não existe mais a chamada sociedade de capital e indústria.
Os não-empresários podem utilizar qualquer um desses tipos de
sociedades. Os empresários, qualquer um exceto a Simples, que é
privativa dos não-empresários.
O Código traz ainda regras gerais sobre sociedades coligadas (controlada,
filiada e de simples participação), liquidação de sociedades,
transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades,
sociedades dependentes de autorização, sociedade nacional e
sociedade estrangeira.
O que segue é listagem de cada uma das Seções que compõem o
Capítulo IV - Da Sociedade Limitada, que poderão ser alvo de
futuras consultas:
Seção I - Disposições Preliminares (arts. 1.052 a 1.054)
Seção II - Das Quotas (arts. 1.055 a 1.059)
Seção III - Da Administração (arts. 1.060 a 1.065)
Seção IV - Do Conselho Fiscal (arts. 1.066 a 1.070)
Seção V - Das Deliberações dos Sócios (arts. 1.071 a 1.080)
Seção VI - Do Aumento e da Redução do Capital Social (arts. 1.081
a 1.084)
Seção VII - Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios
Minoritários (arts. 1.085 e 1.086)
Seção VIII - Da dissolução (art. 1.087)
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