A BM&FBOVESPA anuncia o resultado da proposta de alteração para os regulamentos de listagem de empresas compromissadas com elevadas práticas de governança corporativa. Conforme os regulamentos em vigor, as alterações – que foram apresentadas para votação em blocos – somente podem ser implementadas se não houver manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas em cada segmento, ou seja, até 35, para o Novo Mercado, no máximo 11 para o Nível 1, e até 6 para o Nível 2. Acima destes números, a proposta de alteração é considerada reprovada.

Para a Bolsa, independentemente da não aprovação de determinados itens que considerava importantes, o processo de revisão propiciou um debate participativo e transparente entre as companhias, investidores e diversos agentes de mercado. O resultado reflete o consenso possível entre as companhias com suas respectivas especificidades.

A BM&FBOVESPA prevê que os regulamentos alterados entrem em vigor até o final deste ano, após a aprovação final pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA e pela Comissão de Valores Mobiliários. Após aprovação da CVM, as companhias serão notificadas do conteúdo final dos regulamentos e do prazo de adaptação às novas regras.

A seguir, o resultado da votação de acordo com as principais alterações propostas nos regulamentos. O quadro completo do resultado por item e por empresa e as cédulas individuais de votação poderão ser acessados no site Empresas www.bmfbovespa.com.br/empresas.

* A BM&FBOVESPA não fazia parte do quórum de votação.

Limitação de voto (proposta para Novo Mercado e Nível 2) – Vedação a limite inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites exigidos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia:

APROVADO Novo Mercado e Nível 2

3 votos contra (Novo Mercado)

2 votos contra (Nível 2)

Vedação ao estabelecimento de quórum qualificado (proposta para Novo Mercado e Nível 2):

APROVADO Novo Mercado e Nível 2

11 votos contra (Novo Mercado)

2 votos contra (Nível 2)

Vedação à cláusula que impeça o exercício de voto favorável ou imponha ônus aos acionistas – “cláusula pétrea” (proposta para Novo Mercado e Nível 2):

APROVADO Novo Mercado e Nível 2

11 votos contra (Novo Mercado)

3 votos contra (Nível 2)

Vedação ao estabelecimento da obrigação de realizar oferta pública de ações no caso de atingimento de determinada participação acionária – “poison pill” (proposta para Novo Mercado):

APROVADO Novo Mercado

21 votos contra (Novo Mercado)

Composição do Conselho de Administração – Aumento de 20% para 30% da participação de conselheiros independentes (proposta para Novo Mercado e Nível 2) e inclusão do número mínimo de cinco membros, sendo pelo menos 20% Conselheiros Independentes (proposta para Nível 1):

REPROVADO no Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

54 votos contra (Novo Mercado)

8 votos contra (Nível 2)

18 votos contra (Nível 1)

Vedação à acumulação de cargos de presidente do Conselho de Administração e diretor presidente ou principal executivo (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1):

APROVADO Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

29 votos contra (Novo Mercado)

4 votos contra (Nível 2)

6 votos contra (Nível 1)

Comitê de Auditoria (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) – Exigência de um comitê de auditoria, composto por no mínimo 3 membros, eleitos pelo Conselho, sendo, no mínimo, um conselheiro independente, com prazo para constituição do órgão de 3 anos:

REPROVADO Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

61 votos contra (Novo Mercado)

7 votos contra (Nível 2)

21 votos contra (Nível 1)

Obrigação do Conselho de Administração de divulgar manifestação, no prazo de 15 dias a partir do edital da oferta pública de aquisição de ações (proposta para Novo Mercado e Nível 2) – sobre os termos de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas:

APROVADO Novo Mercado e Nível 2

21 votos contra (Novo Mercado)

2 votos contra (Nível 2)

Política de negociação de valores mobiliários (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) – as companhias deverão divulgar a política de negociação de valores mobiliários: 

APROVADO Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

1 voto contra (Novo Mercado)

1 voto contra (Nível 2)

1 voto contra (Nível 1)

Código de conduta (proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) – as companhias deverão elaborar e divulgar um código de conduta:

APROVADO Novo Mercado e Nível 2

3 votos contra (Novo Mercado)

1 voto contra (Nível 2)

1 voto contra (Nível 1)

Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por Atingimento de Participação Acionária Relevante (proposta para Novo Mercado) – A OPA será aplicável na hipótese de acionista ou  Grupo de Acionistas  atingir participação acionária relevante de 30%. O preço da OPA será o maior preço pago pelo adquirente nos últimos 12 meses. Na hipótese de a OPA por Atingimento de Participação Relevante ser aprovada em audiência restrita, as companhias listadas no Novo Mercado até a data de entrada em vigor do Regulamento alterado poderão permanecer com as cláusulas de proteção à dispersão acionária (poison pills) constantes em seus estatutos sociais:

REPROVADO Novo Mercado

60 votos contra (Novo Mercado)

Processo de discussão teve início em 2008

Com o advento da dispersão ou pulverização do capital, a crise financeira internacional que gerou questionamentos sobre a eficácia das estruturas vigentes de governança corporativa, e a evolução da regulamentação brasileira aplicável ao mercado de capitais - convergência do padrão contábil internacional conforme Lei nº 11.638/07 e mais transparência exigida pela Instrução n° 480/09 da CVM, verificou-se a necessidade de uma nova revisão dos segmentos de alta governança.

Desde 2006 (período da última reforma), a BM&FBOVESPA já havia recebido várias sugestões sobre o tema. Em 2008, as sugestões foram sistematizadas e repassadas para avaliação da Câmara Consultiva do Novo Mercado (CCNN), criada em outubro de 2008, com 21 membros externos à Bolsa (investidores, companhias, advogados, bancos de investimentos, associações, entre outros).

De novembro de 2008 a janeiro de 2009, foram criados subgrupos para discussão de temas específicos. Em junho de 2009, a BM&FBOVESPA realizou 16 fóruns de discussão com a presença de 169 representantes das empresas listadas nos segmentos especiais. Em setembro de 2009, realizou os seminários “Desafios do Novo Mercado”, no Rio de Janeiro e em São Paulo, tendo reunido 27 painelistas e participação de mais de 700 pessoas em amplo debate aberto ao público. Após manifestação de diversas companhias, foram elaboradas minutas de regulamentos que foram submetidas a especialistas do mercado e, após avaliação do Conselho de Administração, às próprias companhias listadas, em seminários que foram realizados durante o mês de maio de 2010.

Sobre a BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008 com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). A união cria a terceira maior bolsa do mundo em valor de mercado, a segunda maior das Américas e a líder na América Latina. A BM&FBOVESPA oferece à negociação ações em mercados a vista, de opções e a termo, e índices, taxas de juro e de câmbio, commodities agropecuárias e de energia em mercados futuros, de opções, a termo e de swap, além de outras operações a vista com ouro, dólar pronto e títulos públicos federais. Para prestar serviços eficientes e seguros aos investidores, a BM&FBOVESPA conta com avançados recursos tecnológicos. Com modelo de negócios totalmente integrado, além do ambiente de negociação, fornece serviços de registro, compensação, liquidação, gerenciamento de risco e central depositária. Atua como contraparte central para todos os mercados negociados em ambiente de Bolsa por meio de quatro clearings: ações, derivativos, ativos e câmbio.